نادراً ما تحدث الإخفاقات الأكثر أهمية في عمليات الاندماج والاستحواذ في قاعات اجتماعات مجالس الإدارة. بل تظهر بعد أشهر من إتمام الصفقة عندما تظهر عيوب تعاقدية لم تكتشف من قبل، أو ثغرات تنظيمية، أو نزاعات لم تحل. مع تعزيز الإمارات مكانتها كوجهة رئيسية لصفقات الاندماج والاستحواذ، أصبح الفرق بين الصفقات السلسة والنزاعات المطولة يتوقف بشكل متزايد على جودة وعمق العناية القانونية الواجبة التي يتم إجراؤها قبل الالتزام.

مع توقع نمو قيم صفقات الاندماج والاستحواذ في منطقة مجلس التعاون الخليجي بشكل كبير في عام 2026، من الواضح أن الشركات المستحوذة المؤسسية والعائلية في جميع أنحاء المنطقة قد غيرت نهجها. ففي حين كانت المعايير المالية تهيمن في السابق على قرارات الشراء، أصبحت الآن اليقين القانوني والامتثال القانوني بمثابة ركيزة موازية وغالباً ما تكون حاسمة في التقييم وهيكل الصفقة.

لماذا أصبح إجراء العناية الواجبة القانونية أمراً غير قابل للتفاوض؟

تتناول العناية الواجبة القانونية تحدياً مباشراً ولكنه بالغ الأهمية: تنخفض القيمة التجارية بشكل كبير إذا كانت الشركة المستهدفة تعاني من نزاعات تعاقدية غير مبلغ عنها، أو عدم امتثال للوائح التنظيمية، أو دعاوى قضائية لم يتم البت فيها، أو هياكل ملكية معيبة. يدرك المشترون بشكل متزايد أن العوائد المالية الجذابة لا تعني شيئاً عندما تكون مثقلة بمسؤوليات قانونية بعد الاستحواذ.

يقدم التحقيق القانوني الشامل للحرص الواجب إجابات على الأسئلة الجوهرية التي ترتكز عليها ضمانات الصفقة:

• هل العقود المادية قابلة للتنفيذ وخالية من مخاطر الإنهاء أو تغيير السيطرة الخفية؟

قد تؤدي الغموض هنا إلى خسارة مصادر دخل رئيسية أو إعادة التفاوض بشروط غير مواتية.

• هل تتطابق سجلات ملكية وحوكمة الهدف مع الواقع الحالي وتفي بجميع متطلبات الإبلاغ عن الملكية الفعلية؟

أي تباينات تمنع المشتري من ممارسة الرقابة المناسبة وتعرضه لعقوبات تنظيمية.

• هل استوفت الشركة المستهدفة جميع المتطلبات التنظيمية المعمول بها في جميع الولايات القضائية التي تعمل فيها، وهل التراخيص والتصاريح والموافقات القطاعية سارية المفعول وقابلة للتحويل؟

وهذا الأمر حاد بشكل خاص في القطاعات الخاضعة للتنظيم مثل القطاع المالي والرعاية الصحية والتعليم، حيث تنطبق متطلبات تنظيمية محددة.

• هل تحمل الشركة المستهدفة التزامات غير محددة أو طارئة، أو دعاوى قضائية معلقة، أو مخالفات معلقة، أو التزامات غير معلنة تجاه أطراف ثالثة؟

تصبح هذه المسؤولية على عاتق المشتري عند إتمام الصفقة ويمكن أن تؤدي إلى تآكل القيمة المحققة بشكل ملموس.

تنطوي معاملات الاندماج والاستحواذ الحديثة على التزامات متعددة المستويات تشمل الهيئات التنظيمية والشركاء التجاريين وأصحاب المصلحة في التمويل والموظفين. ومن ثم، فإن العناية الواجبة القانونية تعمل كأساس هيكلي ترتكز عليه نماذج التقييم وآليات الصفقات.

مشهد عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات العربية المتحدة في عام 2026: زيادة التركيز على العناية الواجبة القانونية

تعد النزاعات بين المساهمين، والدعاوى القضائية غير المعلنة، والتراخيص المنتهية الصلاحية أو غير القابلة للتحويل، وعيوب عقود العمل من بين الأسباب الأكثر شيوعًا.

وقد ركزت هذه التجربة اهتمام المشترين على عدة مجالات حاسمة:

• التحقق من الملكية وهياكل حوكمة الشركات، مع إيلاء اهتمام خاص لملفات الملكية الفعلية ووثائق سلطة المساهمين.
• الترخيص الشامل وتخطيط الامتثال التنظيمي في جميع الولايات القضائية التشغيلية والمتطلبات القطاعية الخاصة بالصناعة.
• التحقق من ملكية الملكية الفكرية، وضمان وضوح الملكية وخلوها من أي رهونات.
• تحديد المسؤولية وقياسها، بما في ذلك الالتزامات الطارئة والمخاطر بين الشركات.

والنتيجة العملية لذلك هي أن العناية القانونية الواجبة قد تحولت من إجراء شكلي للامتثال إلى عنصر أساسي في تقييم الصفقات وتوزيع المخاطر. ويقوم المشترون الآن بربط تعديلات أسعار الشراء، وهياكل التعويض، وآليات الأرباح المكتسبة بشكل صريح بنتائج العناية الواجبة، إدراكاً منهم أن المخاطر القانونية غير المحددة قد تؤدي في النهاية إلى انخفاض القيمة المحققة.

كيف يقلل العناية القانونية الواجبة من الاضطرابات بعد الإغلاق؟

غالبًا ما يمكن إرجاع النزاعات التي تلي عمليات الاستحواذ والمضاعفات التشغيلية إلى عدم كفاية أو استعجال إجراءات العناية القانونية الواجبة. ويكون هذا الخطر شديدًا بشكل خاص في القطاعات الخاضعة للتنظيم. فالتكنولوجيا المالية والرعاية الصحية والتعليم والتجارة والعقارات تواجه سلطات تنظيمية شددت معايير الامتثال بشكل كبير في الآونة الأخيرة. ويمكن أن يؤدي إغفال التزام قطاعي واحد إلى تقييد العمليات أو إثارة إجراءات إنفاذية أو تعليق العمليات في انتظار الإصلاح.

توفر العناية القانونية الواجبة الشاملة الفوائد الملموسة التالية:

• تتيح إجراء تقييم مستنير للمخاطر. يفهم المشترون مخاطرهم القانونية الفعلية ويمكنهم تقدير تأثيرها المالي بدقة. وهذا يزيل المفاجآت بعد إتمام الصفقة والمرارة بين المشتري والبائع.
• يسهل التفاوض بثقة على الاتفاقيات الوقائية. عندما يتم توثيق ملف المخاطر القانونية للمشتري بوضوح، يمكن ضبط أحكام الضمان والتعويض بدقة. تصبح تعديلات سعر الشراء وترتيبات الضمان والهياكل المربحة قابلة للدفاع عنها بدلاً من أن تكون تعسفية.
• يخلق استعدادًا تشغيليًا. يتيح الاستحواذ على شركة ذات عيوب تنظيمية معروفة للمشتري وضع خطة تصحيحية قبل إتمام الصفقة، مما يسرع عملية الدمج بعد الاستحواذ ويقلل من اضطراب العمليات التشغيلية.

التوقعات الحالية بشأن العناية الواجبة القانونية في عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات

تشمل إجراءات العناية الواجبة القانونية المتعلقة بالأهداف في الإمارات التحقيق في ما يلي:

• أحكام التغيير التعاقدي للسيطرة: توضيح العقود المادية التي تتطلب موافقة الطرف المقابل أو التي قد تنتهي عند تغيير الملكية، وتحديد أي موافقات تم الحصول عليها بالفعل.
• وثائق التوظيف: التحقق من أن ترتيبات التوظيف تتوافق مع لوائح العمل.
• الامتثال للوائح القطاعية: التحقق من التراخيص والتصاريح والموافقات المطلوبة من قبل السلطات المختصة (على سبيل المثال، البنك المركزي لدولة الإمارات العربية المتحدة أو هيئة تنظيم الاتصالات والحكومة الرقمية) والتأكد من قابلية التحويل بعد الإغلاق.
• الرخصة التجارية ووضع المنطقة الحرة: التحقق من تصنيفات الأنشطة، وأن جميع المتطلبات الخاصة بالمنطقة الحرة سليمة، وأن التزامات كفالة التأشيرة قد تم الوفاء بها.
• الملكية الفكرية: وثائق تؤكد الملكية الواضحة، وحالة التسجيل، وغياب مطالبات أو رهونات من أطراف ثالثة تتعلق بالملكية الفكرية.
• الالتزامات المالية: تحديد جميع الالتزامات المتعلقة بالديون، والتزامات الأطراف ذات الصلة، والضمانات، والالتزامات الطارئة.

تُظهر هذه التوقعات أن المشترين يطالبون البائعين بالامتثال التام للقوانين للحصول على أفضل شروط الصفقة، حيث أن عدم إجراء العناية الواجبة بشكل كامل غالبًا ما يؤدي إلى نزاعات مستقبلية وفقدان القيمة.

المسائل القانونية الشائعة التي تم تحديدها خلال عملية العناية الواجبة في عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات

عادةً ما تعكس العيوب ثغرات تشغيلية أو ممارسات امتثال غير متسقة داخل الشركة المستهدفة. ومع ذلك، وبغض النظر عن النية، فإنها تخلق مخاطر جوهرية بعد الاستحواذ، والتي يخصص لها المشترون الحذرون موارد أثناء هيكلة الصفقة.

كيف تدعم خدمات MBG للشركات عمليات الاندماج والاستحواذ الناجحة؟

تقدم MBG Corporate Services المشورة والتوجيه لعملائنا في كل مرحلة من مراحل دورة حياة عمليات الاندماج والاستحواذ، بدءًا من إجراءات العناية الواجبة الأولية وحتى إتمام الصفقة بنجاح، وذلك بفضل خبرتها في إجراءات العناية الواجبة القانونية ومراجعة العقود وصياغتها وتقييم الامتثال التنظيمي.

سواء كنت مشتريًا تسعى إلى الشراء بثقة أو بائعًا تريد تحديد القيمة المثلى لشركتك، فإن ممارساتنا في مجال العناية الواجبة توفر الوضوح اللازم لإجراء معاملات فعالة ومستنيرة. نحن نقدم خبراتنا في مختلف القطاعات لضمان أن تعكس تحليلاتنا مبادئ القانون العام للشركات والفروق التنظيمية الخاصة بكل قطاع.