اتخذت دولة الإمارات العربية المتحدة خطوة مهمة في تطوير إطارها القانوني للشركات مع صدور المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2025 بتعديل المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية. ويعكس هذا التحديث جهود الدولة المستمرة لمواءمة نظامها القانوني القائم تقليديًا على القانون المدني مع ممارسات القانون العام (Common Law)، بما يعزز المرونة، وحماية المستثمرين، وحوكمة الشركات عبر شركات البر الرئيسي، والمناطق الحرة، والمناطق المالية الحرة. وفيما يلي أبرز التغييرات التي يجب على الشركات الإحاطة بها:

1. توضيح نطاق التطبيق والتكامل مع المناطق الحرة

يوضح التعديل نطاق تطبيق قانون الشركات التجارية على الشركات الأجنبية التي لها وجود في الدولة، وكذلك فروع أو مكاتب التمثيل التابعة لشركات المناطق الحرة عند ممارستها أنشطة خارج نطاق المناطق الحرة المخصصة لها. وعلى الرغم من أن شركات المناطق الحرة تظل خاضعة في الأساس للأنظمة الخاصة بها، إلا أن التعديل يؤكد التزام فروعها التي تمارس أنشطة في البر الرئيسي بأحكام قانون الشركات التجارية. ومن الجدير بالذكر أن التعديل أقر رسميًا اعتبار شركات المناطق الحرة ذات جنسية إماراتية، الأمر الذي يسهم في تبسيط التخطيط القانوني عبر الولايات القضائية المختلفة، ويعزز التكامل التشغيلي بين شركات البر الرئيسي والمناطق الحرة.

2. استحداث شركات غير ربحية وشركات الشخص الواحد

للمرة الأولى، يسمح القانون الإماراتي بشكل صريح بتأسيس شركات غير ربحية، بحيث يُعاد استثمار صافي أرباحها لتحقيق أهدافها بدلًا من توزيعها على الملاك. وستعمل هذه الشركات وفق قواعد تصدر عن مجلس الوزراء والجهات المختصة، بما يوفر إطارًا قانونيًا منظمًا للكيانات ذات الأهداف الاجتماعية أو ذات النفع العام. كما عزز قانون الشركات التجارية الإطار القانوني لشركات الشخص الواحد، ووسّع تعريف كل من الأنشطة الاقتصادية والأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي.

3. المواءمة بين القانون المدني وممارسات القانون العام

أصبح بإمكان شركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي إدراج حقوق السحب الإجباري (Drag-Along) وحقوق التبعية (Tag-Along) ضمن عقد التأسيس، إلى جانب آليات تنظيم التصرف في حصص الشركاء المتوفين. وتتوافق هذه الأحكام مع الممارسات المعمول بها في أنظمة القانون العام والأسواق العالمية، بما في ذلك مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، مما يقلل التعقيدات المتعلقة بخلافة الشركاء والخروج من الاستثمار، مع الحفاظ على الوضوح القانوني.

4. مرونة أكبر في هيكل رأس المال

يمكن لشركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي الآن إصدار فئات متعددة من الحصص (مثل الفئة A والفئة B) بحقوق مختلفة تتعلق بالتصويت، وتوزيع الأرباح، وأولوية التصفية، وغيرها من الامتيازات. وتوفر هذه المرونة دعمًا لهياكل رأسمالية متقدمة، بما في ذلك هياكل رأس المال المشابهة لرأس المال الجريء وحقوق الأفضلية، بما يواكب ممارسات الاستثمار الخاصة العالمية.

كما أكد التعديل جواز تقديم حصص عينية في رأس المال، شريطة تقييمها بدقة من قبل مقيمين معتمدين، بما يضمن الشفافية والمساءلة في الاستثمارات غير النقدية.

5. تسهيل الوصول إلى أسواق رأس المال

في حين لا تزال الطروحات العامة مقتصرة على شركات المساهمة العامة بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع، أصبح بإمكان شركات المساهمة الخاصة جمع التمويل من خلال الطرح الخاص وفقًا لأنظمة الهيئة. ويوسّع هذا التعديل خيارات التمويل أمام الشركات في مراحل النمو، ويدعم التخطيط الاستراتيجي لعمليات ما قبل الإدراج.

6. إعادة التوطن القانوني (إعادة القيد)

من أبرز ما جاء به التعديل إدخال مفهوم إعادة التوطن القانوني، الذي يسمح للشركات بنقل موطنها القانوني بين مختلف الولايات القضائية داخل الدولة أو من خارجها، مع الاحتفاظ بتاريخها القانوني وهيكل ملكيتها وعملياتها. ويوفر ذلك مرونة استراتيجية للشركات الراغبة في تحسين أوضاعها التنظيمية أو الضريبية أو التشغيلية دون فقدان الاستمرارية القانونية.

7. تعزيز الحوكمة واستمرارية الإدارة

استحدث التعديل قواعد واضحة تتعلق باستقالة وعزل واستمرارية المديرين وأعضاء مجالس الإدارة في شركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي. وتسري الاستقالات تلقائيًا بعد مرور 30 يومًا، مع وجوب إخطار الجهات المختصة بالتعيينات خلال 30 يومًا، كما يجوز لمجالس الإدارة الاستمرار في ممارسة مهامها لمدة تصل إلى ستة أشهر بعد انتهاء مدتها. وتسهم هذه الأحكام في تقليل الفجوات الإدارية وضمان انتقال سلس عند حدوث تغييرات في الإدارة.

تُقرّب هذه التعديلات الإطار القانوني للشركات في دولة الإمارات بشكل أكبر من الممارسات المعمول بها في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، وتعزز مواءمة النظام القائم على القانون المدني مع معايير القانون العام الحديثة.

كيف يمكن لـ MBG Legal المساعدة؟

تتمتع MBG Legal بالخبرة والجاهزية الكاملة لدعم الشركات في فهم وتنفيذ التعديلات الواردة في المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2025 بما يتماشى مع قانون الشركات التجارية. ويقدم فريقنا الدعم في مراجعة الهياكل القانونية القائمة، وتحديث الوثائق التأسيسية، وضمان الامتثال لأحكام القانون المعدل، وتقديم الاستشارات المتعلقة بالحوكمة وإعادة الهيكلة والمتطلبات التنظيمية. ومع دخول هذه التعديلات حيز التنفيذ، يُنصح جميع الشركات بإجراء تقييم شامل لتحديد مدى تأثير هذه التغييرات على عملياتها اليومية وحوكمتها، بما يشمل:

• مراجعة وتحديث عقد التأسيس، والنظام الأساسي، واتفاقيات المساهمين
• إدراج حقوق السحب الإجباري وحقوق التبعية وأحكام الشركاء المتوفين
• استحداث فئات متعددة من الحصص بحقوق مختلفة عند الحاجة
• التأكد من إدراج الحصص العينية وتقييمها بشكل صحيح، إن وجدت
• التحقق من امتثال شركات المناطق الحرة وفروعها لقانون الشركات التجارية
• تحديث المستندات القانونية لتعكس الاعتراف بجنسية شركات المناطق الحرة الإماراتية
• مراجعة هياكل مجلس الإدارة والإدارة من حيث الاستقالة والتعيين والعزل
• إخطار الجهات المختصة بالتعيينات خلال 30 يومًا
• تطبيق تدابير استمرارية مجلس الإدارة لمدة تصل إلى ستة أشهر بعد انتهاء مدته
• تقييم جدوى إعادة التوطن داخل الدولة أو من خارجها

دراسة فرص جمع التمويل من خلال الطرح الخاص وفق أنظمة هيئة الأوراق المالية والسلع